标准销售条款

“买方” – 与本公司签订销售商品合同的个人、商号或公司，无论该合同是由本公司直接签订还是通过代理间接签订。

“本公司” – Environmental Monitoring and Control Limited（“EMC”）及其继承人和获准的受让人。

“本公司场所” – 本公司的报价或其他合同文件中提及的场所。

“商品” – 本公司与买方之间关于该等产品销售或供应的合同中描述的产品。

“合同” – 采购订单及卖方对其的接受。

“国际贸易术语解释通则（Incoterms）” – 国际商会（ICC）2020年版的贸易术语解释国际规则。

本条款应管辖合同，并适用于买方对所有商品的购买。

如果本条款与任何包含或提及本条款的信函或报价或买方与本公司之间的任何其他通信之间存在不一致，则本条款的规定应优先，除非经本公司董事书面明确修改并签署。

除非上下文另有要求，国际贸易术语解释通则的规定所定义或赋予特定含义的任何术语或表达，在本条款中应具有相同的含义，但是，如果国际贸易术语解释通则的规定与本条款之间存在任何冲突，则以后者为准。

如果本条款的任何规定被任何主管当局认定为全部或部分无效或不可执行，则本条款的其他规定的有效性以及该规定其余部分的有效性将不受影响。

除非另有书面约定，本公司所有通过出口方式从英国销售商品的合同均应在本公司场所按 FCA（Free Carrier / 货交承运人）条款订立。

本条款的标题仅供参考，不影响其解释。

在本条款中，法规、条例、规章、授权立法或命令是指不时修订、修改或替换的版本，并适用于根据其制定的任何条例、规章、授权立法或命令。

除非本公司另有书面说明，商品应付价格为本公司在发货日期有效的价目表价格（本公司场所 FCA），并且如果是分期订单或交付，则每期应付价格为该期发货日期有效的本公司价目表价格（本公司场所 FCA）。

本公司可在交付前的任何时间提高商品价格，以反映因本公司无法控制的任何因素（包括但不限于货币波动、货币管制、关税变更、劳动力、材料或其他制造成本增加）、买方要求的交货日期、数量或商品规格的任何变更，或因买方指示或买方未能向本公司提供足够信息或指示而导致的任何延迟，而使本公司成本增加的情况。

所有价格均不含增值税，如果适用，将按适当税率收取。

买方同意支付因买方未能或延迟接受交货，或买方、其雇员、代理人或受雇人方面的任何作为或不作为而导致本公司遭受的任何损失或额外费用。

付款应根据本公司就每份订单的订单确认书或形式发票（视情况而定）中规定的付款条件进行。

如果商品分期交付，本公司可在交付后的任何时间开具每期发票，并且应就已交付的每一期支付款项，尽管其他分期未交付或本公司存在其他违约行为。

如果根据适用于订单的条款，价格应分期支付，或者买方已同意在特定时间接收特定数量的商品，则买方未能支付任何到期分期款项或未能就任何未交付的商品数量发出交付指示，将导致价格的全部剩余余额立即到期。

商品价格应根据合同条款向本公司全额支付，不得扣除、抵消或反诉，且买方无权行使任何留置权或任何其他类似权利或索赔。

付款时间是合同的本质要素。

在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，如果买方未能在到期日付款，本公司可以取消合同或暂停向买方进一步交付，并可以就未付款项向买方收取高于 Barclays Bank plc 当前基本利率 4% 的利息，直至全额付款。

除非本公司的订单确认书或形式发票另有规定，否则所有与商品相关的付款应以英镑支付或（如经同意）以欧元支付，但是，如果任何应付给本公司的款项以英镑以外的货币支付，则应使用付款日营业结束时 Barclays Bank plc 关于该相关货币的买入和卖出汇率的平均值进行换算计算应付金额。

交付期限是通知买方的预计商品从本公司场所发货的期限，并应自本公司收到买方订单之日或收到所有必要信息以使本公司能够安排或采购商品制造之日（以较晚者为准）起不时计算。

所有给出的商品交付期限、时间或日期都是善意给出的，但本公司不承担任何责任。交付时间不是合同的本质要素，本公司也不对延迟负责，无论延迟是否超出本公司的合理控制范围。

当商品交付给承运人，用于运输给买方或运往英国港口出口时，就 1979 年《货物销售法》（Sale of Goods Act 1979）第 44 至 48 条而言，该承运人应被视为本公司的代理人而非买方的代理人，但就所有其他目的而言，该承运人应被视为买方的代理人。

如果本公司同意作为买方的代理人安排运输和保险，买方应要求或（如果要求）在装运前全额偿还本公司的相关费用。

本公司的责任在本公司通知买方商品已准备好交付后立即终止，本公司没有义务向买方发出 1979 年《货物销售法》第 32(3) 条中规定的通知。

如果因本公司的作为或不作为而导致未交付、部分损失、损坏或不符合合同的有效索赔，本公司承诺自费纠正，但对与该未交付、部分损失、损坏或不符合相关的任何其他方不承担任何进一步或其他的责任。本公司对承运人的任何作为或不作为不承担任何责任。

如果买方未按照条款 7(6) 发出通知，则商品应被视为在所有方面均符合合同，买方应有义务接受并相应付款。

如果由于任何原因买方无法在商品到期并准备好交付时接受交付，本公司可以自行决定，在不损害其其他权利和救济的情况下，将商品储存起来，风险和费用由买方承担，并采取所有合理的措施，以买方的费用保护和投保，前提是应立即通知买方。

买方有义务在合同终止或分期取消之前的任何时间接受交付。

本公司可以分期交付，数量和间隔由其决定，合同中关于分期的任何明示规定将是对本权利的补充而非减损。

根据合同提供的商品未经本公司事先书面许可不得退回。经正式授权的退货应由买方承担费用发送至本公司场所。

自本公司通知买方商品已准备好提货之时起，商品风险由买方承担，买方应对其保管和维护负全责，并应相应安排保险。

尽管商品已交付和风险已转移，或本条款有任何其他规定，但在所有应付给本公司的款项以清算资金全额且无条件支付之前，商品仍属于本公司的财产。

在货物仍为本公司财产期间，买方应将货物作为本公司的信托代理人和受托人，与买方占有的所有其他货物分开并可识别，并应妥善储存、保护和投保货物，并将其标识为本公司的财产。

如果买方转售货物，本公司的实益权利应附属于销售或其他处置的收益，因此，该等收益或任何相关的索赔应转让给本公司，并且在该等转让之前和受其约束的情况下，买方应以严格的信托身份为本公司在单独识别的账户中以信托方式持有该等收益。

如果买方未能按照合同支付价款，本公司可以要求买方将货物交付给本公司，如果买方未立即交付，本公司可以进入买方占用或拥有的任何场所或土地以移除货物。随后，本公司可以转售货物，该权力是法律作用、默示或其他方式产生的任何其他销售权力的补充（而非替代）。

货物的每一项描述或规格均根据标准测试的平均结果真诚提供，但货物应符合该等描述或规格的任何条件或保证（明示或默示）特此明确排除，并且使用任何该等描述或规格不构成凭描述销售。

关于货物的质量或是否适合任何特定用途的任何条件或保证（无论是明示的还是法律、普通法默示的，或源于行为或以前的交易过程、贸易惯例或使用习惯的），即使该用途已明示或默示告知本公司，均明确排除。

如果货物的样品已向买方展示并由买方检查，或已向买方提供样品标准测试结果，则展示和检查或测试该样品仅是为了使买方自行判断大宗货物的质量，而不是构成凭样品销售。

买方应自行承担货物是否与样品相符或其状况或对任何目的的充分性的风险。

在不限制的情况下，买方明确接受货物的颜色匹配可能在不同生产批次之间有所不同，任何合理的差异均不赋予买方拒绝任何货物或就此要求任何损害赔偿或补偿的权利。

除本条件中明确规定的以外，所有由法律或普通法默示的保证、条件或其他条款均在法律允许的最大范围内排除。

本公司对因买方提供的任何指示、图纸、物料清单或规格中的任何不准确或不完整而导致的任何性质的损失不承担责任。

买方向本公司保证，其提供的所有指示、设计和规格均不侵犯任何第三方的任何知识产权或其他权利，买方应就本公司因任何违反此类保证而直接或间接招致的任何损失、成本和费用向本公司作出赔偿。

在不损害本合同条件的任何其他规定的情况下，本公司对买方的任何性质和任何原因造成的损失或损害的责任，在任何订单方面应限于且在任何情况下不得超过订购货物的价格。

本公司不对买方承担合同、利润、预期储蓄、收入、业务损失或间接或后果性损失的责任。

本条件中的任何内容均不具有排除或限制本公司因其疏忽或欺诈而导致的死亡或人身伤害责任的效力。

本条件应适用于合同终止之前和之后。

除非本公司以书面形式作出，否则任何陈述或保证均无效，前提是本公司目录和信息表中的插图和图纸旨在作为一般性说明，不构成陈述或保证，也不构成合同的一部分。

双方同意，在签订合同时，除合同中明确规定外，任何一方均不以任何陈述、保证或其他规定为基础，也不依赖于此，并且所有由法律或普通法默示的条件、保证或其他条款均在法律允许的最大范围内排除，并且在法律允许的范围内，本公司除了合同中明确规定的以外，不承担任何侵权行为、法规或其他方面的默示义务、责任或责任。

本条件中的任何内容均不限制或排除对欺诈的任何责任。

如果本公司因超出其控制范围的任何情况（包括但不限于罢工、停工、事故、战争、火灾、制造厂电力减少或不可用、工厂或机械故障、正常供应来源原材料短缺或不可用、劳资纠纷或遵守法律要求）而被阻止、妨碍或延迟制造、获取或交付货物，本公司可以在该期间内和在该程度上暂停、延迟或取消交付或减少交付数量。

合同不得由买方取消，除非获得本公司的书面同意，并向本公司支付必要的金额，以全额赔偿本公司因上述取消而产生的所有损失（包括利润损失）、成本（包括使用的人工和材料成本）、损害、费用和开支。

本公司可以将其与买方的合同转让和/或更新，或将全部或任何部分分包给任何个人、公司或企业。

本公司对买方任何违反合同行为的弃权不应被视为对同一或任何其他规定的任何后续违反行为的弃权。

除非买方和本公司的授权代表之间书面同意，否则本条件的任何变更均不具有约束力。

非合同方的人士无权根据 1999 年《合同（第三方权利）法》执行合同的任何条款。

合同在所有方面均受马恩岛法律管辖并根据其解释，并应被视为在马恩岛签订，买方和本公司同意服从马恩岛法院的专属管辖权。

本合同中的任何内容均不限制任何一方在另一方住所地的任何其他具有管辖权的法院对另一方提起任何诉讼、诉讼程序或采取行动的权利，也不限制在一处或多处管辖区域采取这些行动，在另一管辖区域的法律允许的范围内，不排除在任何其他管辖区域采取这些行动（无论是同时进行还是不同时进行）。