Conditions générales de vente standard

« l'Acheteur » - la personne, la société ou l'entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat de vente de biens, que ce contrat soit conclu par la Société directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un agent.

« la Société » – Environmental Monitoring and Control Limited (« EMC ») et ses successeurs et ayants droit autorisés.

« Locaux de la Société » - les locaux mentionnés dans le devis ou autre document contractuel de la Société.

« Marchandises » - les produits décrits dans le contrat entre la Société et l'Acheteur pour la vente ou la fourniture de ces produits.

« Contrat » - le bon de commande et son acceptation par le Vendeur.

« Incoterms » - les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux des ventes de la Chambre de commerce internationale datées de 2020.

Les présentes Conditions régissent le Contrat et s'appliquent à tous les achats de Marchandises par l'Acheteur.

En cas de non-concordance entre les présentes conditions et toute lettre ou devis incorporant ou faisant référence aux présentes conditions, ou toute autre communication entre l'Acheteur et la Société, les dispositions des présentes Conditions prévaudront, sauf dérogation expresse écrite et signée par un directeur au nom de la Société.

Sauf si le contexte l'exige autrement, tout terme ou expression défini ou ayant une signification particulière par les dispositions des Incoterms aura la même signification dans les présentes Conditions, mais, en cas de conflit entre les dispositions des Incoterms et les présentes Conditions, ces dernières prévaudront.

Si une autorité compétente juge qu'une disposition des présentes Conditions est invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions des présentes Conditions et le reste de la disposition en question n'en seront pas affectés.

Sauf accord contraire écrit, tous les contrats de la Société visant à vendre des Marchandises par voie d'exportation depuis le Royaume-Uni seront conclus FCA les Locaux de la Société.

Les titres des présentes Conditions sont uniquement destinés à servir de référence et n'affecteront pas leur interprétation.

Dans les présentes Conditions, une loi, un règlement, une législation déléguée ou une ordonnance est considéré comme étant le même tel que modifié, amendé ou remplacé de temps à autre et s'applique à tout règlement, législation déléguée ou ordonnance pris en vertu de celle-ci.

Le prix à payer pour les Marchandises sera, sauf indication contraire écrite de la Société, le prix catalogue de la Société (FCA les Locaux de la Société) en vigueur à la date d'expédition et, dans le cas d'une commande ou d'une livraison par versements, le prix à payer pour chaque versement sera le prix catalogue de la Société (FCA les Locaux de la Société) en vigueur à la date d'expédition de ce versement.

La Société peut augmenter le prix des Marchandises à tout moment avant la livraison pour refléter toute augmentation du coût pour la Société qui est due à tout facteur échappant au contrôle raisonnable de la Société (y compris, sans limitation, les fluctuations des taux de change, la réglementation des devises, la modification des droits de douane, l'augmentation des coûts de main-d'œuvre, des matériaux ou d'autres coûts de fabrication), tout changement dans les dates de livraison, les quantités ou les spécifications des Marchandises demandé par l'Acheteur ou tout retard causé par les instructions de l'Acheteur ou le défaut de l'Acheteur de fournir à la Société des informations ou des instructions adéquates.

Tous les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée et celle-ci sera facturée au taux approprié, le cas échéant.

L'Acheteur s'engage à payer toute perte ou tout coût supplémentaire encouru par la Société en raison du défaut ou du retard de l'Acheteur à prendre livraison ou de tout acte ou manquement de la part de l'Acheteur, de ses préposés, agents ou employés.

Le paiement sera effectué conformément aux conditions de paiement stipulées sur l'accusé de réception de commande ou la facture pro forma de la Société (selon le cas) pour chaque commande.

Si les Marchandises sont livrées par versements, la Société peut facturer chaque versement à tout moment après que la livraison en a été effectuée et le paiement sera dû pour chaque versement dont la livraison a été effectuée, nonobstant la non-livraison d'autres versements ou tout autre manquement de la part de la Société.

Si, selon les conditions applicables à une commande, le prix doit être payable par versements ou si l'Acheteur a accepté de prendre des quantités spécifiées de Marchandises à des moments spécifiés, un défaut de paiement par l'Acheteur de tout versement dû ou le défaut de donner des instructions de livraison concernant toute quantité de Marchandises en attente entraînera l'exigibilité immédiate du solde total du prix.

Le prix des Marchandises sera dû intégralement à la Société conformément aux conditions du Contrat, sans déduction, compensation ou demande reconventionnelle, et l'Acheteur n'aura le droit d'exercer aucun privilège ou tout autre droit ou réclamation similaire.

Le délai de paiement sera un élément essentiel du Contrat.

Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, si l'Acheteur ne paie pas à la date d'échéance, la Société peut soit annuler le contrat, soit suspendre les livraisons ultérieures à l'Acheteur et peut facturer à l'Acheteur des intérêts à un taux de 4 % supérieur au taux de base alors en vigueur de la Barclays Bank plc sur le montant impayé jusqu'à ce que le paiement soit effectué intégralement.

Sauf stipulation contraire dans l'accusé de réception de commande ou la facture pro forma de la Société, tous les paiements relatifs aux Marchandises doivent être effectués en livres sterling ou (le cas échéant) en euros, mais lorsque tout paiement dû à la Société est payable autrement qu'en livres sterling, la somme due sera calculée en utilisant, à des fins de conversion, la moyenne des taux d'achat et de vente pertinents de la Barclays Bank plc par rapport à la devise concernée à la clôture des activités à la date de paiement.

Le délai de livraison sera la période notifiée à l'Acheteur pendant laquelle les Marchandises sont destinées à être expédiées depuis les Locaux de la Société et qui sera calculée de temps à autre à partir de la date de réception par la Société de la commande de l'Acheteur ou de la réception de toutes les informations nécessaires pour permettre à la Société de fabriquer ou de faire fabriquer les Marchandises (selon la date la plus tardive).

Toutes les périodes, heures ou dates données pour la livraison des Marchandises sont données de bonne foi mais sans aucune responsabilité de la part de la Société. Le délai de livraison ne sera pas un élément essentiel du Contrat et la Société ne sera pas tenue responsable d'un retard, qu'il soit ou non au-delà du contrôle raisonnable de la Société.

Lorsque les Marchandises sont remises à un transporteur, pour le transport à l'Acheteur ou à un port du Royaume-Uni pour l'exportation, un tel transporteur sera réputé être un agent de la Société et non de l'Acheteur aux fins des articles 44 à 48 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises, mais à toutes autres fins, ce transporteur sera réputé être l'agent de l'Acheteur.

Lorsque la Société accepte d'organiser le transport et l'assurance en tant qu'agent pour l'Acheteur, l'Acheteur remboursera à la Société le coût total de ceux-ci sur demande ou (si cela est requis) avant l'expédition.

La responsabilité de la Société cessera immédiatement après que l'Acheteur aura été informé par la Société que les Marchandises sont prêtes à être livrées et la Société ne sera pas tenue de donner à l'Acheteur l'avis spécifié à l'article 32(3) de la loi de 1979 sur la vente de marchandises.

En cas de réclamation valable contre la Société pour non-livraison, perte partielle, dommages ou non-conformité avec le Contrat en raison des actes ou omissions de la Société, la Société s'engage à ses frais, mais n'aura aucune autre ou autre responsabilité envers quiconque en relation avec cette non-livraison, perte partielle, dommages ou non-conformité. La Société n'aura aucune responsabilité pour les actes ou omissions du transporteur, quels qu'ils soient.

Si l'Acheteur ne donne pas d'avis conformément à la Condition 7(6), les Marchandises seront réputées être à tous égards conformes au Contrat et l'Acheteur sera tenu d'accepter et de payer celles-ci en conséquence.

Si, pour une raison quelconque, l'Acheteur n'est pas en mesure d'accepter la livraison des Marchandises au moment où les Marchandises sont dues et prêtes à être livrées, la Société peut, à sa seule discrétion et sans préjudice de ses autres droits et recours, stocker les Marchandises aux risques et frais de l'Acheteur et prendre toutes les mesures raisonnables pour les sauvegarder et les assurer aux frais de l'Acheteur, à condition que l'Acheteur en soit immédiatement informé.

L'Acheteur sera obligé d'accepter la livraison à tout moment avant que le Contrat ne soit déterminé ou que le versement ne soit annulé.

La Société peut effectuer la livraison par versements de telles quantités et à de tels intervalles qu'elle pourra décider et toute disposition expresse relative aux versements dans le Contrat s'ajoutera et ne dérogera pas à ce droit.

Les Marchandises fournies conformément au Contrat ne peuvent être retournées sans l'autorisation écrite préalable de la Société. Les retours dûment autorisés doivent être envoyés aux Locaux de la Société aux frais de l'Acheteur.

À partir du moment où la Société notifie à l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être collectées, les Marchandises seront aux risques de l'Acheteur qui sera seul responsable de leur garde et de leur entretien et devra organiser une assurance en conséquence.

Nonobstant la livraison et le transfert des risques des Marchandises, ou toute autre disposition des présentes Conditions, les Marchandises resteront la propriété de la Société jusqu'à ce que toutes les sommes dues à la Société aient été payées intégralement et sans condition en fonds compensés.

Tant que les Marchandises restent la propriété de la Société, l'Acheteur doit les conserver séparément et de manière identifiable de tous les autres biens en sa possession en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire de la Société, et doit conserver les Marchandises correctement stockées, protégées et assurées et identifiées comme la propriété de la Société.

En cas de revente des Marchandises par l'Acheteur, le droit bénéficiaire de la Société s'attachera au produit de la vente ou autre disposition de celles-ci, de sorte que ce produit ou toute réclamation y afférente sera cédé à la Société et, jusqu'à et sous réserve de cette cession, sera détenu en fiducie sur un compte séparé identifié pour la Société par l'Acheteur qui se tiendra dans une capacité strictement fiduciaire à cet égard.

Si l'Acheteur ne paie pas le prix conformément au Contrat, la Société peut exiger de l'Acheteur qu'il lui livre les Marchandises et, si l'Acheteur ne le fait pas immédiatement, peut pénétrer dans tout local ou terrain occupé ou possédé par l'Acheteur pour enlever les Marchandises. La Société peut alors revendre les Marchandises, ce pouvoir étant supplémentaire à (et non en substitution de) tout autre pouvoir de vente découlant de l'application de la loi ou d'une implication ou autre.

Chaque description ou spécification des Marchandises est donnée de bonne foi sur la base des résultats moyens des tests standard, mais toutes conditions ou garanties (expresses ou implicites) selon lesquelles les Marchandises doivent correspondre à cette description ou spécification sont expressément exclues par la présente, et l'utilisation d'une telle description ou spécification ne constitue pas une vente par description.

Toutes conditions ou garanties (qu'elles soient expresses ou implicites par la loi, le droit commun ou découlant de la conduite ou d'une pratique commerciale ou d'un usage antérieur) quant à la qualité ou à l'adéquation des Marchandises à un usage particulier, même si cet usage est porté à la connaissance de la Société de manière expresse ou implicite, sont expressément exclues.

Si un échantillon des Marchandises a été présenté à l'Acheteur et inspecté par lui ou si les résultats des tests standard sur un échantillon sont fournis à l'Acheteur, cet échantillon a été ainsi présenté, inspecté ou testé uniquement pour permettre à l'Acheteur de juger par lui-même de la qualité du lot et non pour constituer une vente par échantillon.

L'Acheteur prendra les Marchandises à ses propres risques quant à leur correspondance avec l'échantillon ou quant à leur état ou leur suffisance pour tout usage.

Sans limitation, l'Acheteur accepte expressément que la correspondance des couleurs des Marchandises puisse varier entre les différentes séries de production et que toute variation raisonnable n'autorisera pas l'Acheteur à rejeter des marchandises ou à réclamer des dommages ou indemnisations de quelque nature que ce soit à cet égard.

Sauf disposition expresse dans les présentes Conditions, toutes les garanties, conditions ou autres termes implicites par la loi ou le droit commun sont exclus dans toute la mesure permise par la loi.

La Société ne sera pas responsable de toute perte de quelque nature que ce soit résultant de toute inexactitude ou incomplétude dans toute instruction, tout plan, toute liste de quantités ou toute spécification fournie par l'Acheteur.

L'Acheteur garantit à la Société que toutes les instructions, conceptions et spécifications qu'il fournit n'enfreignent aucune propriété intellectuelle ou autres droits de tiers, et l'Acheteur indemnisera la Société contre toutes pertes, coûts et dépenses que la Société pourrait encourir directement ou indirectement en conséquence de toute violation de cette garantie.

Sans préjudice de toute autre disposition des présentes Conditions du Contrat, la responsabilité de la Société envers l'Acheteur pour toute perte ou dommage de quelque nature que ce soit et quelle qu'en soit la cause sera limitée, en ce qui concerne toute commande, au prix des Marchandises commandées, et ne dépassera en aucun cas ce prix.

La Société ne sera pas responsable envers l'Acheteur de la perte de contrats, de bénéfices, d'économies anticipées, de revenus, d'affaires ou de pertes indirectes ou consécutives.

Rien dans les présentes Conditions n'aura pour effet d'exclure ou de restreindre toute responsabilité de la Société en cas de décès ou de blessures corporelles résultant de sa négligence ou en cas de fraude.

Cette Condition s'appliquera à la fois avant et après la résiliation du Contrat.

Aucune déclaration ou garantie n'est valide à moins d'être donnée par la Société par écrit, à condition que les illustrations et les plans dans les catalogues et fiches d'information de la Société sont destinés à être généraux et ne constituent pas une déclaration ou une garantie ni ne font partie du Contrat.

Chaque partie convient qu'en concluant le Contrat, elle ne le fait pas sur la base de, et ne se fie pas à, toute déclaration, garantie ou autre disposition, sauf celles expressément prévues dans le Contrat, et toutes les conditions, garanties ou autres termes implicites par la loi ou le droit commun sont exclus dans toute la mesure permise par la loi, et la Société n'a pas, dans la mesure permise par la loi, d'obligation, de devoir ou de responsabilité implicite en matière de délit civil, de loi ou autre, autres que ceux expressément énoncés dans le Contrat.

Rien dans cette Condition n'aura pour effet de limiter ou d'exclure toute responsabilité en cas de fraude.

La Société peut suspendre, retarder ou annuler la livraison ou réduire la quantité livrée pendant la période et dans la mesure où elle est empêchée ou entravée ou retardée dans la fabrication, l'obtention ou la livraison des Marchandises par toute circonstance échappant à son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, les grèves, les lock-out, les accidents, la guerre, les incendies, la réduction ou l'indisponibilité de l'énergie dans l'usine de fabrication, la panne d'installations ou de machines, la pénurie ou l'indisponibilité de matières premières provenant de la source d'approvisionnement normale, les conflits du travail ou le respect des exigences légales.

Les Contrats ne peuvent être annulés par l'Acheteur qu'avec l'accord écrit de la Société et moyennant le paiement à la Société du montant qui pourrait être nécessaire pour indemniser entièrement la Société contre toutes pertes (y compris la perte de profit), coûts (y compris le coût de la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), dommages, frais et dépenses résultant de ladite annulation.

La Société peut céder et/ou novateur le contrat avec l'Acheteur ou sous-traiter tout ou partie de celui-ci à toute personne, firme ou société.

Aucune renonciation par la Société à toute violation du Contrat par l'Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même ou de toute autre disposition.

Aucune modification des présentes Conditions ne sera contraignante à moins d'être convenue par écrit entre les représentants autorisés de l'Acheteur et de la Société.

Une personne qui n'est pas partie au Contrat n'a aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) d'appliquer une quelconque clause du Contrat.

Le Contrat sera à tous égards régi et interprété conformément à la loi de l'Île de Man et sera réputé avoir été conclu sur l'Île de Man, et l'Acheteur et la Société conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux de l'Île de Man.

Rien dans ce Contrat ne limitera le droit de l'une ou l'autre partie d'engager toute procédure, poursuite ou action contre l'autre partie devant tout autre tribunal de juridiction compétente dans le domicile de cette autre partie, et le fait de les engager dans une ou plusieurs juridictions n'empêchera pas de les engager dans toute autre juridiction, que ce soit simultanément ou non, dans la mesure permise par la loi de cette autre juridiction.